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锦江股份:国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际旅馆成长股份有限公司2016年度一连督导现场搜查陈诉
2017-09-13 17:00 来源:http://www.elifecn.com.cn 浏览次数:

锦江股份:国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际旅馆成长股份有限公司2016年度一连督导现场搜查陈诉 通告日期 2017-01-14                     国泰君安证券股份有限公司

           关于上海锦江国际旅馆成长股份有限公司

                2016 年度一连督导现场搜查陈诉


    上海锦江国际旅馆成长股份有限公司(以下简称“锦江股份”、“公司”)
于 2016 年 7 月向上海锦江国际旅馆(团体)股份有限公司、弘毅(上海)股权
投资基金中心(有限合资)、上海国盛团体投资有限公司、中国长城资产打点公
司、华安将来资产打点(上海)有限公司、上海国际团体资产打点有限公司非公
开刊行了人民币平凡股股票 15,341.87 万股。本次非果真刊行现实召募资金净额
为 4,506,283,900.07 元,已于 2016 年 7 月 27 日存入公司召募资金专用账户中。
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“国泰君安”)作为锦江股
份本次非果真刊行的一连督导机构,一连督导的时代为本次非果真刊行竣事至
2017 年 12 月 31 日。按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《上海证券买卖营业
所上市公司一连督导事变指引》等相干划定,本保荐机构就 2016 年度一连督导
现场搜查环境陈诉如下:

    一、本次现场搜查的根基环境

    2016 年 12 月 27 日至 2016 年 12 月 28 日,,本保荐机构对锦江股份 2016 年
度一连督导时代(以下简称“搜查期”)的有关环境举办了现场搜查。现场搜查
事变的首要内容包罗三会运作环境、信息披露环境、召募资金行使环境、策划情
况等。现场搜查首要通过调阅相干资料、访谈等本领举办。在现场搜查进程中,
公司起劲共同本保荐机构的搜查事变,提供了响应资料和证据。

    二、对现场搜查事项逐项颁发的意见

    (一)公司管理和内部节制环境、三会运作环境

    1、公司管理环境

    公司已凭证《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求,成立了由股东大会、
董事会、监事会等构成的管理机构,并拟定了《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议
事法则》、《独立董事制度》、《监事集会会议事法则》、《信息披露事宜打点制度》、《投
资者相关打点制度》、《召募资金打点步伐》、《关联买卖营业制度》等制度。

    经核查,公司已依法成立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度。公司章程中划定的上述机构和职员依法推行的职责完整、明晰。
公司“三会”和高级打点职员的职责及制衡机制可以或许有用运作,公司成立的决定
措施和议事法则民主、透明,内部监视和反馈体系健全、有用。

    2、内部节制环境

    公司成立健全了一系列的内部节制制度,所制订的内部打点与节制制度涵盖
了财政打点、贩卖营业、采购营业、对外投资、关联买卖营业、行政打点等整个策划
进程,确保各项事变都有章可循,形成了较为完美的打点系统。在搜查期内,公
司可以或许遵守既定制度,一般运作和重大事项的决定措施正当合规。

    3、三会运作环境

    搜查期内,公司三会运作类型,集会会议的关照、召开、审议、表决等事项均履
行了须要的措施,切合相干议事法则的划定。集会会议资料生涯完备,三会决策的实
际执行环境精采。

    (二)信息披露环境

    搜查期内,公司按照现行信息披露制度的要求,披露信息详细如下:
   披露时刻                                披露信息

  2016-12-06     关于与关联方配合投资设立合伙公司的关联买卖营业通告

  2016-11-30     有限处事型连锁旅馆 2016 年 10 月部门策划数据简报

  2016-11-19     关于为部属控股子公司提供包管的通告

  2016-10-29     2016 年第三季度陈诉

  2016-10-29     有限处事型连锁旅馆 2016 年 9 月部门策划数据简报

  2016-10-20     关于股东股份解质及质押的通告

  2016-10-12     关于股东股份质押的通告

  2016-09-30     有限处事型连锁旅馆 2016 年 8 月部门策划数据简报
披露时刻                                披露信息

2016-09-21   关联买卖营业通告

2016-09-07   2016 年第一次姑且股东大会决策通告

2016-09-07   2016 年第一次姑且股东大会的法令意见书

2016-09-07   第八届董事会第二十三次集会会议决策通告

2016-08-31   有限处事型连锁旅馆 2016 年 7 月部门策划数据简报

2016-08-30   2016 年半年度陈诉择要

2016-08-30   2016 年半年度召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉

2016-08-30   2016 年半年度陈诉

2016-08-30   第八届董事会第二十二次集会会议决策通告

2016-08-30   第八届监事会第七次集会会议决策通告

2016-08-27   2016 年第一次姑且股东大会集会会议原料

2016-08-27   关于召开 2016 年第一次姑且股东大会的提醒性通告

2016-08-20   关于 2016 年第一次姑且股东大会矫正增补通告

2016-08-19   关于召开 2016 年第一次姑且股东大会的关照

2016-08-19   关于修改公司章程部门条款的通告

2016-08-19   公司章程(2016 年 8 月修订稿)

2016-08-13   关于签署召募资金专户存储四方禁锢协议的通告
             国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际旅馆成长股份有限公
2016-08-12
             司以召募资金置换预先已投入召募资金项目标自筹资金的核查意见
2016-08-12   关于行使召募资金置换预先投入的自筹资金通告
             德勤华永管帐师事宜所(非凡平凡合资)关于上海锦江国际旅馆成长股
2016-08-12   份有限公司以自筹资金预先投入召募资金投资项目环境的专项考核
             陈诉
2016-08-12   关于开立召募资金专项账户的通告

2016-08-12   第八届董事会第二十次集会会议决策通告

2016-08-12   第八届监事会第六次集会会议决策通告

2016-08-06   关于签署召募资金专户存储三方禁锢协议的通告
             北京市金杜状师事宜所关于上海锦江国际旅馆成长股份有限公司非
2016-08-05
             果真刊行 A 股股票刊行进程和认购工具合规性的法令意见书
2016-08-05   非果真刊行股票刊行功效暨股本变换通告
   披露时刻                               披露信息
                国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际旅馆成长股份有限公
  2016-08-05
                司非果真刊行股票刊行合规性之考核陈诉
  2016-08-05    非果真刊行 A 股股票刊行环境陈诉书

  2016-08-05    验资陈诉


    经核查,公司在搜查期内信息披露文件的内容和名目合规,信息披露档案资
料完格。公司已披露的通告与现实环境相同等,披露的内容完备,不存在应予以
披露而未披露的事项。

    (三)独立性以及与控股股东、现实节制人及其他关联方资金往来环境

    经搜查,锦江股份在搜查期内未产生也许对营业、资产、职员、机构和财政
的独立性发生重大倒霉影响的事项,不存在控股股东、现实节制人及其关联方违
规占用上市公司资金及其他资源的环境。

    (四)召募资金行使环境

    1、非果真刊行股票及召募资金环境

    经中国证券监视打点委员会《关于许诺上海锦江国际旅馆成长股份有限公司
非果真刊行股票的批复》(证监容许[2016]1090 号)许诺,锦江股份以非果真发
行股票的方法向上海锦江国际旅馆(团体)股份有限公司、弘毅(上海)股权投
资基金中心(有限合资)、上海国盛团体投资有限公司、中国长城资产打点公司、
华安将来资产打点(上海)有限公司、上海国际团体资产打点有限公司刊行了人
民币平凡股股票 15,341.87 万股,每股面值 1.00 元,每股刊行价值 29.45 元。公
司本次召募资金总额为 4,518,180,715.00 元,扣除刊行用度 11,896,814.93 元,共
计召募资金净额为人民币 4,506,283,900.07 元,。上述召募资金于 2016 年 7 月 27
日到位,立信计师事宜所(非凡平凡合资)对召募资金环境举办了审验,并出具
了信会师报字(2016)第 115583 号《验资陈诉》。

    2、召募资金打点环境

    为类型公司召募资金打点,按照《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点办
法》等有关法令、礼貌的划定,公司修订了《召募资金打点步伐》,并于 2014
年 7 月 2 日经公司 2014 年第一次姑且股东大会审议通过。

    按照公司召募资金打点制度,公司对召募资金回收专户存储制度。经公司第
八届董事会第十八次集会会媾和第八届董事会第二十次集会会议审议,公司董事会赞成在
下列银行开立召募资金专户,账户信息如下:
       户名                      银行名称                      帐号
上海锦江国际旅馆发   中国建树银行股份有限公司上海浦东
                                                        31050161364000002005
展股份有限公司       分行(简称“建行浦东分行”)
时尚之旅旅馆打点有   中国工商银行股份有限公司外滩支行
                                                        1001262129206518672
限公司               (简称“工行外滩支行”)

    召募资金到账后,公司于 2016 年 8 月 5 日与建行浦东分行、国泰君安配合
签署了《召募资金三方禁锢协议》。公司于 2016 年 8 月 12 日与时尚之旅旅馆管
理有限公司、工行外滩支行、国泰君安配合签署了《召募资金四方禁锢协议》。
上述禁锢协议明晰了各方的权力和任务,协议首要条款与上海证券买卖营业所《召募
资金专户存储三方禁锢协议(范本)》同等,不存在重大差别。制止 2016 年 12
月 31 日,上述禁锢协议均推行正常。

    2016 年 8 月 11 日,公司第八届董事会第二十次集会会议审议通过了《关于行使
募 集 资 金置换预先投入自筹资金的议案》,赞成公司行使召募资金人民币
80,628.39 万元置换预先投入募投项目标自筹资金。德勤华永管帐师事宜所(特
殊平凡合资)就此出具了专项考核陈诉,国泰君安出具了核查意见。

    3、召募资金的现实行使环境

    制止 2016 年 12 月 31 日,公司在非果真刊行股票完成昔时,行使召募资金
43 亿元,用于送还短期银行借钱。

    (五)关联买卖营业、对外包管、重大对外投资环境

    经搜查,公司已对关联买卖营业、对外包管和对外投资的决定权限和决定机制进
行了类型。 2016 年度公司产生的关联买卖营业、对外投资等事项推行了须要的措施,
不存在重大违法违规和侵害中小股东好处的环境。搜查期内,公司未产生对外担
保事项。

    (六)2016 年度策划环境
    经搜查,公司营业运转正常,首要营业的策划模式未产生变革。公司 2016
年度策划状况精采,业务收入、业务利润等首要财政指标精采。公司首要营业的
市场远景、行业策划情形未产生重大倒霉变革,公司的焦点竞争力未产生重大变
化。

    三、提请公司留意的事项及提议

    2016 年度,公司严酷遵守公司管理制度,信息披露状况和公司运作状况良
好,不存在必要出格提请留意的事项。

    四、是否存在《证券刊行上市保荐营业打点步伐》及上海证券买卖营业所相干规
则划定应向中国证监会和上海证券买卖营业所陈诉的事项

    经核查,公司不存在《证券刊行上市保荐营业打点步伐》及上海证券买卖营业所
相干法则划定应向中国证监会和上海证券买卖营业所陈诉的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的共同环境

    在本次现场搜查事变中,公司可以或许实时向保荐机构提供现场搜查所需文件、
原料及相干信息,起劲共同保荐机构的现场搜查,并为保荐机构的现场搜查提供
了须要的前提和便利。其他中介机构对本保荐机构的事变也予以了起劲共同,提
供了响应资料和证据,保持了精采的雷同。

    六、本次现场搜查的结论

    通过现场搜查,本保荐机构以为:搜查期内,锦江股份在公司管理、内部控
制、“三会”运作、信息披露、独立性和关联资金往来、召募资金行使、关联交
易、对外包管、重大对外投资、策划状况等方面不存在违背《上海证券买卖营业所股
票上市法则》、《上海证券买卖营业所上市公司一连督导事变指引》、《上海证券买卖营业所
上市公司召募资金打点步伐(2013 年修订)》等相干划定的重大事项。




    (以下无正文)


 
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