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西南证券股份有限公司关于赛轮团体股份有限公司一连督导时代按期现场搜查陈诉
2017-09-13 11:00 来源:http://www.elifecn.com.cn 浏览次数:

经中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)《关于许诺赛轮股份有限公司初次果真刊行股票的批复》证监容许【2011】937号文许诺,赛轮团体股份有限公司(原“赛轮股份有限公司”,以下简称“赛轮股份”或“公司”)于2011年6月22日以6.88元/股的价值果真刊行9,800万股,并于2011年6月29日登载了《赛轮股份有限公司初次果真刊行股票上市通告书》。西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)接受赛轮股份初次果真刊行A股股票、2013年度非果真刊行股票并一连督导的保荐机构,认真对赛轮股份上市后的一连督导事变。

依据《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《上海证券买卖营业所上市公司一连督导事变指引》等国度有关法令、礼貌和类型性文件的要求和行业公认的营业尺度、道德类型,本着盛大和勤勉尽责的原则,西南证券于2014年7月28日至8月1日对赛轮股份举办了现场搜查。现将本次现场搜查环境陈诉如下:

一、本次现场搜查的根基环境

我公司于2014年7月28日至8月1日对赛轮股份举办了现场搜查。参加职员包罗张秀娟、成永攀、苏磊。

在现场搜查进程中,我公司团结赛轮股份的现实环境,通过查阅、网络有关文件、资料,与公司打点职员和员工举办访谈,实地考查等方法,实验了包罗考核、查证、扣问等须要措施,独立地对赛轮股份2013年12月至2014年6月的公司管理和内部节制环境、三会运作环境、信息披露环境、独立性以及与控股股东、现实节制人及其他关联方资金往来环境、召募资金行使环境、关联买卖营业、对外包管、重大对外投资环境、策划状况、理睬推行状况等举办了当真过细的现场核查和相识,并对赛轮股份2013年12月至2014年6月的类型运作和出产策划等环境作出告终论性意见。

二、本次现场搜查功效

(一)公司管理和内部节制环境

我公司查阅了赛轮股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事法则,并网络和查阅了相干集会会议记录、集会会议决策等资料,重点存眷了上述集会会议召开方法与措施是否正当合规以及相干事项的回避表决制度是否落实。

我公司查阅了公司章程、内部节制制度等文件,并与相干打点职员、内部审计职员举办交换访谈,并查阅了部门审批文件的执行流程。

核查意见:

赛轮股份董事、监事和高级打点职员可以或许凭证有关法令、礼貌和上海证券买卖营业所(以下简称“上交所”)相干营业法则的要求推行职责,公司章程、股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则和监事集会会议事法则可以或许被有用执行,公司黑幕知恋人打点制度已经成立并有用执行,公司鼓励制度推行措施合规、公司管理机制可以或许有用施展浸染;赛轮股份内部机构配置和权责分派科学公道,对部分或岗亭营业的权限范畴、审批措施和响应责任等划定明晰合规,内部审计部分和审计委员会组成、推行职责合规,其对上市公司内部节制有用性的评估与究竟符合,风险评估和节制法子可以或许有用执行。

(二)信息披露环境

我公司网络和查阅了赛轮股份信息披露制度以及赛轮股份已披露的2013年12月至2014年6月的通告以及相干资料,对其是否切合信息披露制度、披露内容是否真实、精确、完备举办了核查。

核查意见:

赛轮股份的信息披露制度合规,已披露的通告与现实环境同等、披露内容完备,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完备。

(三)公司的独立性及与控股股东、现实节制人及其他关联方资金往来环境

我公司重点存眷了控股股东、现实节制人及其他关联方与上市公司资金往来环境,查阅了2013年12月至2014年6月三会集会会议资料、果真披露的信息资料、银行对账单账、往来账明细等,并抽查了部门凭据。

核查意见:

赛轮股份资产完备,职员、财政、机构和营业独立,不存在公司依靠控股股东或资金被关联方占用环境。

(四)召募资金行使环境

我们查阅了2013年12月至2014年6月赛轮股份初次果真刊行股票召募资金账户的银行对账单,相识并现场搜查了赛轮股份初次果真刊行股票募投项目标盼望环境,搜查了召募资金行使有关的条约及大额发票。

核查意见:

赛轮股份初次果真刊行股票召募资金均存放在召募资金专户内、2013年度非果真刊行股票召募资金已行使完毕,赛轮股份严酷执行了召募资金专户存储制度,有用执行了三方禁锢协议,召募资金不存在被控股股东和现实节制人占用、委托理财等气象;不存在未经推行审议措施私自改观召募资金用途、暂且增补活动资金、置换预先投入、改变实验所在等气象;召募资金投资项目标投资进度、投资效益与已披露环境同等,召募资金项目不存在重大风险;不存在其他违背《上海证券买卖营业所上市公司召募资金打点划定》的环境。

(五)关联买卖营业、对外包管、重大对外投资环境

1、关联买卖营业环境

我们通过与公司董事、监事、高级打点职员、内部审计等职员攀谈,查阅了关联买卖营业条约、信息披露文件、相干董事会决策、股东大会决策等,以及各项营业和打点规章制度,对其关联买卖营业的公道性、须要性、有用性举办了核查。

经核查,赛轮股份已在《公司章程》中对关联买卖营业作出相干划定,并制订了《关联买卖营业决定制度》,对公司关联买卖营业决定措施和决定机制举办了类型。赛轮股份的关联买卖营业是举办正常策划打点所必要,所签署的协议或条约订价基本、要领公道、公正,切合公司全体股东好处,不存在侵害公司和非关联股东好处的气象,也不存在未经审批的关联买卖营业事项。

2、对外包管环境

我们通过与公司董事、监事、高级打点职员、财政职员以及内部审计等职员攀谈,查阅了有关包管条约、信息披露文件、相干董事会决策、股东大会决策等,以及各项营业和打点规章制度,对其对外包管环境举办了核查,赛轮股份的对外包管均为对控股子公司的包管。

经核查,赛轮股份不存在其他未经审批的对外提供包管的环境。

3、对外投资事项

经核查,2014年上半年度公司的重大投资事项首要为收购英国KRT团体100%股权、福锐特橡胶52%股权及国马团体10%股权,上述事项已经公司第三届董事会第二次集会会议、第六次集会会议审议通过。公司不存在未经审批的重大对外投资事项。

(六)策划环境

我公司通过查阅公司的年报、一季报以及重大条约,相识近期行业最新礼貌及变革并与公司高管举办接头等方法对公司的策划环境举办了现场搜查。

核查意见:

赛轮股份策划模式未产生变革,重要策划场合正常运转;公司产物的市场远景、行业策划情形未产生重大变革。

(七)保荐人以为应予现场搜查的其他事项

无。

三、提请上市公司留意的事项及提议

1、为担保公司的可一连成长,加强公司的策划手段,赛轮股份按打算将召募资金投入相干项目。公司应充实存眷今朝国度对橡胶制造业的宏观调控政策等,保持公司策划的康健成长。


 
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