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广晟有色:国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司一连督导现场搜查陈诉
2017-09-13 07:00 来源:http://www.elifecn.com.cn 浏览次数:

广晟有色:国泰君安证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司一连督导现场搜查陈诉 通告日期 2017-01-07                       国泰君安证券股份有限公司
      关于广晟有色金属股份有限公司一连督导现场搜查陈诉


    经中国证券监视打点委员会《关于许诺广晟有色金属股份有限公司非果真发
行股票的批复》(证监容许[2016]1804 号)许诺,广晟有色金属股份有限公司
(以下简称“广晟有色”、“上市公司”或“公司”)本次非果真刊行人民币普
通 股 ( A 股 ) 39,679,645 股 , 发 行 价 格 34.15 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额
1,355,059,967.85 元。扣除刊行用度 21,459,517.85 元(含税),召募资金净额
为人民币 1,333,600,450.00 元。该等股票已于 2016 年 11 月 1 日在中国证券登
记结算有限公司上海分公司治理完毕挂号托管手续。

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
广晟有色 2016 年度非果真刊行股票一连督导的保荐机构,认真对广晟有色的持
续督导事变。按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》(以下简称“《保荐办
法》”)、《上海证券买卖营业所上市公司一连督导事变指引》等国度有关法令、法
规和类型性文件的要求和行业公认的营业尺度、道德类型,本着盛大和勤勉尽责
的原则,国泰君安于 2016 年 12 月 27 日至 29 日对广晟有色举办了现场搜查,其
后于 2016 年 12 月 31 日再度以电话集会会议等情势落实了现场搜查的相干后续事变,
完成了所有现场搜查流程,汇总了搜查资料。现将本次搜查的环境陈诉如下:

    一、本次现场搜查的根基环境

    国泰君安于 2016 年 12 月 27 日至 29 日对广晟有色举办了一连督导时代的现
场搜查,厥后于 2016 年 12 月 31 日再度以电话集会会议等情势落实了现场搜查的相
关后续事变,完成了所有现场搜查流程,汇总了搜查资料。现场搜查职员包罗保
荐代表人张翼及其他项目职员。保荐代表人及项目职员查察了一连督导时代“三
会”文件及原料,召募资金行使凭据和银行对账单等原料;搜查了内节制度执行
环境和信息披露环境;对广晟有色高管及相干部分认真人举办访谈;在前述事变
的基本上完成了本次按期现场搜查陈诉。

    二、现场搜查事项逐项颁发的意见
    本次对付广晟有色现场搜查的内容首要包罗公司管理和内部节制环境;信息
披露环境;独立性以及与控股股东、现实节制人及其他关联方资金往来环境;公
司召募资金行使环境;关联买卖营业、对外包管和重大对外投资环境;策划状况以及
保荐机构以为应予以现场搜查的其他事项等。

    关于本次现场搜查的详细环境如下:

    (一)公司管理和内部节制环境

    现场搜查职员查阅了广晟有色的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事法则以及其他的内部节制制度,并网络和查阅了广晟有色集会会议关照、决策和记
录等资料,查对了公司相干通告,重点存眷了上述集会会议召开方法与措施是否正当
合规以及相干事项的回避表决制度是否落实。

    经核查,保荐机构以为:制止现场搜查之日,广晟有色按照《公司法》、
《上海证券买卖营业所股票上市法则》等类型性文件的要求拟定了《公司章程》、
《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》等规章制
度,这些制度的拟定为公司类型运作提供了举动准则和动作指南。公司依法成立
健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。《公司章程》
划定的上述机构和职员依法推行的职责完整、明晰。公司股东大会、董事会、监
事会和高管职员的职责及制衡机制有用运作,决定措施和议事法则民主、透明,
内部监视和反馈体系健全、有用。

    公司设立了内部审计部分,认真独立监视和评价本单元及所属单元财政收
支、经济勾当的真实、正当和效益的举动,公司拟定了《内部审计制度》,划定
了内部审计部分职责。

    广晟有色公司管理制度和内部节制制度根基获得有用执行,内控情形精采、
风险节制有用。

    (二)信息披露环境

    现场搜查职员查阅了广晟有色信息披露制度及已披露的通告和相干资料,对
其是否切合信息披露制度、披露内容是否真实、精确和完备举办了核查。
    经核查,保荐机构以为:广晟有色的信息披露制度合规,已披露的通告与实
际环境同等、披露内容完备,不存在应予披露而未披露的重大事项,信息披露档
案资料完备,信息披露环境切合公司信息披露打点制度和上海证券买卖营业所的相干
划定。

    (三)独立性以及与控股股东、现实节制人及其他关联方资金往来环境

    现场搜查职员查阅了控股股东、现实节制人及其他关联方与上市公司资金往
来环境,查阅了公司三会集会会议资料、公司账务环境并与财政职员举办雷同。

    经核查,保荐机构以为:上市公司资产完备,职员、机构、营业、财政保持
完全独立,不存在关联方违规占据上市公司资金的气象。

    (四)公司召募资金行使环境

    现场搜查职员查阅了召募资金专户存储三方禁锢协议、召募资金专户存储四
方禁锢协议、账户的环境、召募资金行使相干的原始凭据和银行对账单等资料;
核查与召募资金行使相干的集会会议记录及通告。

    经核查,保荐机构以为:公司已成立召募资金专户存储制度,并能凭证制度
的划定存放和行使召募资金,公司行使召募资金已按划定推行了相干决定措施,
不存在法令礼貌榨取的行使召募资金的环境。

    (五)关联买卖营业、对外包管、重大对外投资环境

    现场搜查职员查阅了公司相干制度、股东大会、董事会、监事会决策和信息
披露文件,查阅了公司及子公司的企业名誉陈诉、对外包管条约、关联买卖营业协
议、对外投资协议等,与相干职员举办了访谈。

    经核查,保荐机构以为:公司与关联方产生的关联买卖营业严酷凭证公司关联交
易相干划定执行,并推行了相干的信息披露任务和审议措施;与关联方的买卖营业定
价凭证果真、公正、合理的原则,不影响公司策划的独立性。
       公司对外投资等重大策划决定严酷凭证公司的相干划定执行,决定措施切合
《公司法》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》以及《公司章程》的有关划定,
没有侵害股东的好处。

       (六)策划环境

       现场搜查职员通过查阅公司财政陈诉及相干财政资料、首要贩卖采购条约、
偕行业上市公司的财政陈诉及走访公司董事长和财政总监,对公司的策划状况进
行了核查。

       2016 年 1-9 月,公司实现净利润-12,915.41 万元,归属于上市公司股东的
净利润-11,822.89 万元,首要系受宏观经济增速放缓影响,稀土和钨行业一连低
迷、供需失衡,产物贩卖价值一向处于低位彷徨,导致公司策划业绩呈现较大亏
损。

       经核查,保荐机构以为:公司 2016 年 1-9 月策划业绩呈现大额吃亏,首要
系受行业不景气影响,产物价值维持低位,公司业绩不存在明明非常。

       (七)理睬推行环境

       一连督导期内,制止本陈诉出具日,广晟有色通告的理睬事项均正常推行,
不存在违背理睬的环境。

       (八)保荐机构以为应予以现场搜查的其他事项

       无。

       三、提请上市公司留意的事项及提议

       保荐机构已提请公司存眷行业周期性颠簸风险、存货减价风险,实时采纳有
效法子以担保较为不变的策划状况。

       四、上市公司是否存在《保荐步伐》及上海证券买卖营业所相干法则划定应向
中国证监会和上海证券买卖营业所陈诉的事项

       无。
    五、上市公司及其他中介机构的共同环境

    在本次现场核查事变中,广晟有色起劲提供所需文件资料,布置搜查职员与
广晟有色高管及员工的访谈以及实地调研,为保荐机构现场核查事变提供便利。

    六、现场搜查结论

    颠末现场搜查,保荐机构以为:

    广晟有色在公司管理、内部节制、信息披露等方面制度健全并获得有用执
行;公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面都保持了独立性;不存在与控
股股东、现实节制人及其他关联方违规资金往来的环境;公司不存在违规存放或
违规行使召募资金的环境;公司在对外包管、关联买卖营业、重大对外投资等方面不
存在违法违规征象;公司的策划模式、产物或处事的品种布局并未产生重大倒霉
变革,但因为市场情形影响,公司主营营业策划业绩存在下滑的风险。

    特此陈诉。

    (以下无正文)


 
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